Kuidas teha nii, et koroonaviirus päevakorrast välja jääks?

Triniti

Osanikud, aktsionärid ja nõukogu liikmed ei pea otsuste tegemiseks ühte ruumi kokku tulema. Seadus lubab otsuseid vastu võtta ka näiteks kirja teel, elektrooniliselt hääletades või siis nii, et otsus saadetakse allkirjastamise ringile või laetakse allkirjastamiseks vastavasse keskkonda.


OSAÜHING

Osanikud saavad otsuseid vastu võtta kolmel viisil. Lisaks nn traditsioonilisele osanike koosolekule on lubatud ka hääletamine kirja teel ja ühehäälne kirjalik otsus.

Kirja teel (kirjalikult) hääletamine. Hääletades kirja teel ei ole vaja koosolekut kokku kutsuda, vaid juhatus peab edastama otsuse eelnõud kõigile osanikele (TRINITI näidis). Ühes eelnõudega tuleb hääletamiseks määrata tähtaeg. Otsuse poolt hääletamiseks peab osanik esitama oma poolthääle, vastuhääle andmiseks piisab lihtsalt vastamata jätmisest. Vaatamata nimele „kirja teel hääletamine“ tuleb eelnõud ja teated häälte andmise kohta esitada kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Selleks sobib ka näiteks e-post.

Kirja teel hääletamise puhul tasub tähele panna, et otsus loetakse vastuvõetuks, kui otsuse poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, mitte üksnes „osalejate“ häältest. Mõistagi võib ühingu põhikiri või seadus ette näha mõne otsuse puhul suurema häälteenamuse nõude.

Tähtaja saabumisel peab juhatus laekunud sedelite kohta koostama hääletusprotokolli (TRINITI näidis), mis ongi otsuse aluseks. Ka hääletusprotokoll tuleb esitada kõigile osanikele.

Ühehäälne ehk konsensuslik kirjalik otsus. Ühehäälse kirjaliku otsuse puhul ei ole vaja järgida formaalseid nõudeid tähtaegade ega eelnõude saatmise osas. Ühehäälsel kirjalikul otsusel on vaid kaks kriteeriumi: see peab olema kirjalik ning sellega peavad nõustuma (alla kirjutama) kõik osanikud. Otsuses endas peavad muidugi sisalduma otsuse kohustuslikud elemendid nagu selle tegemise aeg, otsuse tegijad ja nendele kuuluvate häälte arv. Mõistlik on otsus allkirjastada digitaalselt.

Kui koosolekut soovitakse siiski läbi viia. Kui osanike koosolek siiski toimub, ei pea osanik ilmtingimata kohale ilmuma (kui põhikiri seda lubab):

1)     osanik võib esitada oma poolt- või vastuhääle enne koosolekut kas posti teel või elektrooniliselt. Selline võimalus peab aga põhikirjas olema eraldi lubatud üheskoos hääle andmise täpsete tingimustega;

2)     osanik võib esitada oma poolt- või vastuhääle koosoleku toimumise ajal elektrooniliselt. Selline võimalus peab samuti olema põhikirjas lubatud üheskoos elektroonilise hääletamise täpsete tingimustega.

Tasub tähele panna, et kui koosolek toimub nt videosilla vahendusel, ei loeta seaduse järgi pelgalt ülekande jälgimist koosolekul osalemiseks. Koosolekul osalemiseks ja hääletamiseks on vaja kas kohal olla või hääletada eeltoodud võimaluste abil.

Kui osaühingul on nõukogu. Osaühingu nõukogule kehtivad samad reeglid nagu aktsiaseltsi nõukogu puhul. Seetõttu toome nõukogu reeglistiku välja järgmises punktis (vt all).

AKTSIASELTS

Aktsiaseltsi juhtimise reeglid on võrreldes osaühinguga rangemad ja formaalsemad. Aktsionäridele on otsuste vastuvõtmiseks ette nähtud üldkoosolek ja kirjalik otsus. Aktsiaseltsi puhul ei ole seega kirja teel hääletamine võimalik.

Aktsionäride üldkoosolek. Sarnaselt osanikule ei pea aktsionär ilmtingimata koosolekule kohale ilmuma. Aktsiaseltsi puhul on samuti võimalik aktsionäril oma poolt- või vastuhääl anda enne koosolekut kas posti teel või elektrooniliselt. Seda peab aga lubama aktsiaseltsi põhikiri. Koosolekul elektrooniliselt osalemine on lubatud aga üksnes juhul, kui tegemist on börsiaktsiaseltsiga.

Ühehäälne ehk konsensuslik kirjalik otsus. Kirjalikule otsusele kehtivad samad nõuded nagu osanike ühehäälsele otsusele (vt ülal).

Nõukogu koosolekud ja otsused. Reeglina kuulub nõukogu pädevusse ühingu strateegiline juhtimine ja järelevalve teostamine. Need küsimused on hetkel just eriti aktuaalsed. Seadus võimaldab nõukogul teha otsuseid koosolekul, kirja teel hääletades või kirjaliku ühehäälse otsusena (TRINITI näidis). Seega sarnaneb see osaühingu otsuste vastu võtmise reeglitega.

Nõukogu koosolekule ei pea nõukogu liige sarnaselt osanikule ja aktsionärile alati füüsiliselt kohale minema. Kui koosolek on kokku kutsutud ning nõukogu liige ei ole koosolekul kohal, võib ta siiski hääletamisel osaleda, edastades oma hääle kirjalikku taasesitamist võimaldavad vormis, nt e-posti teel.

Erinevalt aktsionäridest võib nõukogu otsuseid vastu võtta ka kirja teel hääletades. Sellisel juhul koosolekut kokku ei kutsuta. Kirjalik hääletamine ei hõlma üksnes paberkandjal kirja, vaid ka e-posti või muud kirjalikku taasesitamist võimaldavat vahendit. Kirja teel hääletamine on lubatud siiski üksnes järgnevatel tingimustel. See ei tohi olla põhikirjas välistatud ning see peab olema ette nähtud kas nõukogu töökorras või peab kirja teel hääletamiseks olema kõigi nõukogu liikmete nõusolek. Kui põhikiri või töökorraldus ei näe täpsemaid reegleid eraldi ette, toimub nõukogu kirja teel hääletamine nagu kirja teel hääletamine osaühingus.

Ühehäälse kirjaliku otsuse puhul kehtivad samad nõuded nagu osaühingu ja aktsiaseltsi puhul (vt ülal). Tasub üle kontrollida, et ega aktsiaseltsi põhikiri sellist otsuse tüüpi ei välista.

MTÜ

Mittetulundusühingus on otsuste vastuvõtmiseks reeglina kaks võimalust. MTÜ liikmed korraldada liikmete üldkoosoleku või teha ühehäälse kirjaliku otsuse. Kirja teel hääletamist ning häälte edastamist enne koosoleku toimumist seadus MTÜ-de puhul ette ei näe. Samas ei tähenda see, et neid võimalusi MTÜ puhul kasutada ei saa. Küll aga tuleks nende võimaluste kasutamiseks see MTÜ põhikirjas eraldi ette näha.

Kui Teil on käsitletud teemal küsimusi, siis võtke TRINITI äriõiguse töögrupiga julgesti ühendust!

TRINITI advokaatide pidevalt täienevaid ning eriolukorras soovitusi andvad postitused leiate siit: https://triniti.ee/covid-19-koroonaviirus/

Kommenteerimine on suletud.

Saa teavitusi uutest blogi postitustest

[subscribe2 noantispam = 'true']